高天神城城主冈部元信和小山城城主芦田信蕃见状愕然，一时间不知道该如何是好。冈部元信知道红叶军的动向是想在大井川东岸完成展开布阵，从而彻底封锁两城与骏河的通道，于是他去信芦田信蕃，希望双方立刻联手突围，沿着海岸线渡过大井川跑回骏河，趁着红叶军还没从北到南完全控制大井川之前。
然而芦田信蕃却拒绝了冈部元信的要求，他的领地全部都在小山城附近。如果这样一枪不发就弃城而逃，回去之后肯定会被震怒的武田胜赖改易的。一般而言，力战不敌而丢失领地的武士，往往可以得到主家一定的补偿。但是眼下雨秋-德川联军还没有来到小山城下，若是芦田信蕃就跑了，他可不知道怎么跟武田胜赖解释。
小山城位于高天神城东边，就在大井川边不远处。如果芦田信蕃要跑，绝对是来得及的，可是他却回绝了冈部元信。芦田信蕃一拒绝，冈部元信一时间也有些尴尬，不知道是该撤还是该坚守。理智告诉他，雨秋平铺盖这样的天罗地网，就是要把高天神城和小山城的守军一网打尽的。可是后路上的芦田信蕃都不撤，他如果现在就放弃城池，无论如何也说不过去。几番挣扎之下，冈部元信还是没有下定决心撤退。不久后，德川军就带着惊蛰备来到了高天神城城下。
就在冈部元信准备好笼城死战，等待支援时，让他意外的事情又发生了。德川军并没有对高天神城发动进攻，而是里三层外三层地在高天神城周围挖掘壕沟、设置栅栏和拒马，把高天神城牢牢地封锁住了。之后，再留下一部分人包围高天神城后，德川家康就带着惊蛰备直奔东边的小山城而去了。
小山城是高天神城退往骏河的必经之路。如果说大井川被红叶军封锁了，冈部元信或许还能趁着黑夜在漫延数十里的河边找个地方偷渡的话，如果小山城一丢，那真的是无路可走了。冈部元信现在开始意识到问题的严重性——或许雨秋平这番背水列阵的冒险不止，不是为了全歼在远江境内的武田军，而就是想要他冈部元信的命。
“20年了，没想到他还是这今川家阴魂不散的畜孽还是不肯放过我。”站在城头望着德川军远去的冈部元信狠狠地握紧拳头在女墙上砸了一下，“他害死了家督殿下还不够，害得今川家陨落还不够，一定要把所有今川家的人都害死才甘心吗？”
·
天正八年（1580）1月30日，红叶军完成了对大井川的初步封锁，并开始在大井川东岸构筑防御工事。2月1日上午，德川军则展开了对小山城的攻击。同时，骏府城的穴山信君也开始集结部队，试图救援被困在远江的友军。他也向正在甲斐的武田胜赖告急，请他立刻向骏河派出援军。
2月2日，穴山信君率领的8000大军抵达了大井川以东的岛田一带，他看到了红叶军在2天内构筑的防御工事。大井川上四个重要的渡口和渡桥所在，都修筑了数个棱堡和大量的壕沟、土墙等防御工事，各自由红叶军的一个备队驻守。而雨秋平的本阵，则设立在了大井川向东拐折的凹口里，铜墙备的骑兵也部署在本阵，总兵力在23000余人左右。
看到这样强大的军力和无懈可击的防御工事，穴山信