雨秋平从南出口进入平原的第一件事，并不是急着攻克稻井城——稻井城内的波多野军早就成了惊弓之鸟，根本不敢出城阻碍红叶军的机动。雨秋平于是率军绕到了稻井城西北的稻井平原上，直接切断了山阴联军的粮道，把正在运粮的民夫和山阴联军前些子设立在这里的粮仓和营寨悉数夺下。完成这一切后，雨秋平开始安排人手扎营，同时下令辅兵砍伐树木打造攻城器械。
而与此同时，正在稻井平原以东通往龙山城的山路上的山阴联军也试图返回救援，不过明智光秀的近万部队立刻发动了反击。这一次，换成他们衔尾追击山阴联军，不让山阴联军轻易回援。
一直到了3月6日晚上，山阴联军都没能撤回稻井城，反倒是收到了芦田国住的败报——山口失守，红叶军已经攻入稻井平原，切断了大军的粮道和退路。而从园部城返回的足立基助也不敢进入被围困的稻井城，而是远远地待在了稻井平原北路的山路上。
“完了，这下全完了。”当晚的评定会议上，山名佑丰脸色阴沉地坐在主位上，止不住地唉声叹气，“回不去了，全给堵在这里了。我们不可能打得赢红叶军的，粮道也断了，用不了几天全都要死在这里。”
“山名殿下不必如此沮丧，成败尚在五五之间。”赤井直正却并没有丝毫丧气，而是依旧一如既往地保持着冷静，“只要稻井城不丢，我们就不会被堵死在山路上，而是可以通过稻井城进入稻井平原，和红叶军一战。”
“一战？拿什么一战？身后明智光秀有10000人，身前的红叶军又有将近10000人，我们手头这14000人怎么可能打得赢？”一色义道懊丧地狠狠锤了锤桌案，把手都锤得通红，“实在不行就和织田家议和吧，放一条归路给我们。”
“园部城来的足立大人还有1000人，稻井城内的荒木大人也还有1000可用之兵。”韧井教业在一旁低声开口打岔道。
“那就算这样也只有16000人，织田军将近20000人呢啊！红叶军用50人就把芦田大人冲垮了，我们腹背受敌，根本没有胜算的。”山名佑丰惨笑了两声，看了眼韧井教业和赤井直正，却发现两人依旧是面色如常。
“如果是16000打9000呢？如果没有腹背受敌呢？如果是出其不意的突袭呢？”
赤井直正连着抛出了三个问题，让山名佑丰和一色义道一时间都没反应过来。
“胜败尚在五五之间。”韧井教业重复了一下赤井直正之前说过的话，“两位殿下不必如此担忧。”
·
3月7日清晨，休息了一晚、养精蓄锐的红叶军，推着他们昨天下午打造的攻城器械，开始向稻井城进发。由于稻井城扼住了稻井平原的东出口，拿不下稻井城就没法阻止山阴联军回师，因此雨秋平并不敢把部队摊开在稻井城周围，而是谨慎地只从西门和南门发动进攻。投入进攻的只有常磐备，鸣镝备被雨秋平留在了手上，以提防山阴联军。不过，为了攻城顺利，雨秋平鸣镝备的炮兵也派给了福岛安成。
雨秋平将本阵设在稻井城西北的稻井平原正中央，由鸣镝备驻守，切断山阴联军返回八上城的退路。而常磐备则在福岛安成的指挥下绕到了稻井城的西南，展开攻城。
雨秋平注意到了北部山路上足立基助从园部城赶来的部队