由于树林与河流的遮蔽，再加上视野制高点——那个高地被控制在雨秋平手上，武田军并没有及时发现赶来的常磐备和骑兵连。他们只想着赶紧赶路，把三日町上尾奈给拿下。
“快点快点！”一马当先的穴山信君催动着部下朝着树林和怀山川的缝隙处杀去，他甚至都等不及部下，想要亲自率领骑兵先冲入村落里。因为武田信玄再三吩咐，三日町上尾奈这个村落十分重要，和它东南的高地一样，是本次战役的要冲。两者取其一，雨秋军必败。现在高地已经被雨秋平遏制住，那么三日町上尾奈就是必争之处了。
树林和怀山川之间的道路并不宽，不足以容纳1000武田军同时通过。穴山信君于是让小山田信茂先等在他的身后，让他率部抢先进军。他带着侍卫们一马当先，率先绕过树林，一片宁静的村落顿时映入眼帘。街道上到处都是打翻的东西，看来这些居民们机灵得很，发现要打仗了就纷纷躲起来了。
然而，还没等穴山信君喘口气，从村落的另一边，就浩浩荡荡地开来了将近800的战兵。看旗号是山旗——和刚才那400死战不退的战兵一样的旗号。
穴山信君也算是一员骁将，在以往跟随武田信玄的战斗里也总是一往无前，可是这一次他却顿时心下一凉。因为他的部队肯定没有武田胜赖的直辖部队那样精锐，人数还比对方少。而且对面还已经在开阔地展开了阵型，而他的人却还有一半挤在树林和怀山川之间。如果这800人是和刚才那400人一样的精锐的话，他这里必败无疑。
事实证明，他想的没错。两军刚打一个照面，他的部队就被枪阵给震慑住了。穴山信君立刻率领骑兵脱离步兵阵地，试图从滩涂地快速迂回进入开阔地带，袭击常磐备的侧后。然而，雨秋军的骑兵连也在穴山信实的率领下及时赶到。
“呦，穴山家的旗号啊！”前田庆次在看到武田军的旗号后就哈哈笑了起来，拍了拍穴山信实的肩膀道，“大人，搞不好是你的本家啊！”
“什么本家？”穴山信实瞄了一眼对面，发现武田家的骑兵还不到200，又看看了一眼自己的400骑兵，轻蔑地一笑，“我才是本家！打不过我的都是分家！”
“兄弟们，上！”穴山信实挥手一招呼，雨秋军的骑兵队就向着穴山信君的骑兵冲去。穴山信君虽然也以骑兵闻名，但是在滩涂地上和敌方铁炮手附近，与两倍于己的骑兵缠斗显然不是什么好的选择。无奈之下，穴山信君只得被迫退却。穴山军连第二只脚还没踏入三日町上尾奈，就被常磐备给赶了出去。
“就地反击吧！让我们追出去！”前田庆次斗志高昂地高呼道，同时把目光投向常磐备的方向。福岛安成正指挥着部队有条不紊地追击着穴山信君，同时示意骑兵连黏住穴山军，不让后者轻易撤退。
然而，还没等常磐备开始追击，穴山信实却忽然发现了什么——就在南边不远处，大量的武田军正拥挤在怀山川边，试图从河水不深的地方涉水渡河！
原本跟在穴山信君身后的小山田信茂所部在攻势受阻后，被武田信玄要求做出了大胆的举动——横渡怀山川，从怀山川的东岸渡到西岸。
“快！好机会！”穴山信实顿时双眼发光。小山田信茂此刻有一半的战兵都在水里渡河，完全没有战斗力，后面的一半也队形散乱。如果此时此刻能冲过去，打小山田信茂一个半渡而击，就能将这支部队直接击溃在河边！然而，穴山信君也同样深明利害，把他的骑兵调了过来，不停地骚扰影响雨秋军骑兵的行动。滩涂地上马跑不快，再加上雨秋军骑兵的素质的确不如武田军骑兵，难以形成突破。在穴山信君的极力掩护下