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5月8日，织田家大军开始从四面八方逼近丹羽郡，织田信清的领地。由于连年大战，织田家招募不出足够的军队，此次只派出了7000人征讨织田信清。然而，没有了斋藤家的援助，织田信清也知道这次危机重重。因此，他在领地内穷兵黩武，几乎督促着手下所有的家臣和武士，把领地内每一个适龄男丁召集起来，总人数也达到了3000人左右，准备抵抗织田信长的军势。
不过，他的这种做法令手下上到家老、下到足轻都怨声载道。这些尾张人之前彼此沾亲带故，本就不愿意兵戎相见。织田信清谋反后因为内战，已经倒下了不少人。这一次，更是几乎把每一个成年男性送上战场，实在是让人感到失望和不满。
永禄七年（1564）5月9日，织田家大军开始从黑田城、小牧山城、大草城三个方向逼近织田信清的领地。其中织田信长率领主力4000人从小牧山城向着东北进军，包围了之前久攻不下的小口城。而丹羽长秀作为东路军的总大将，率领2000人包围了大草城。雨秋平则从叶栗郡出发，率领所部的1000多人东进到犬山城西边10里外的一处村庄里，牵制织田信清的主力，不让他能够轻易支援。而森可成作为多次和雨秋平合作的好拍档，再一次率领所部进驻到黑田城和木曾川以北割让的土地上，替雨秋平提防美浓方面可能的进攻。
由于雨秋平所部的威胁，织田信清不得不把主力的1500人留守在犬山城内。而小口城内的900人和大草城内的600人，则被织田信长的大军占领了城下町后围得水泄不通。母衣众和马廻众以及织田家内各个家臣家中的骑马武士，都按照织田信长的要求，在丹羽郡内不停地巡逻游走，阻断犬山城和它的两座支城一切有可能的联系。同时，织田信长分出了柴田胜家和佐久间信盛作为别动队，开始攻略小口城、大草城周围的村落。那些村落无力抵抗，只好纷纷表示向织田信长效忠。
而小口城、大草城内不少被征集来的壮丁和足轻，都来自于那些村庄。眼看自己的家乡被攻占，家人们都落在织田信长的手中，不仅心中忐忑，担心自己的抵抗会给家人带来麻烦。而由于城内外的联系完全被切断，这两座支城就仿佛汪洋大海上的两片小舟一般，孤独而无助，似乎等待不来任何的救援。在这样的情况下，两座支城内的士气开始动摇。
织田信清明白支城此刻面临的危险， 不甘心坐以待毙的他，勇敢地派出部队出城，试图尝试支援两座支城，以鼓舞城中的士气。而被委派去牵制织田信清主力的别动队雨秋平，自然是不会轻易放他离开。为了避免主力离开后，犬山城被雨秋平攻陷，织田信清不得不率领1500大军从犬山城西门离开，直扑雨秋平的部队。他打算先行击溃雨秋平，解除侧翼的危险，再南下支援支城。
可是这，却正中雨秋平的下怀。
织田信清那1500大军，由于已经是困兽犹斗，又是本土近距离作战不太需要辅兵，因而有将近800人披上了胴丸，手持着武器作为战兵踏上战场，另外还有将马廻众包括在内的80骑兵。织田信清本以为，雨秋平那1000多人中，估计只有300多人战兵，他的战兵数量有着两倍的优势。然而他却不知道，雨秋平那个募兵的土财主，手上足足有着600的战兵足轻和50骑兵，正等待着他的到来。
5月10日辰时四刻，织田信清的大军离开犬山城西门，沿着木曾川南岸向着雨秋平的营寨行军而来。雨秋平也将辅兵留在营寨内，战兵派出营寨列阵。织田信清同样将辅兵留后，而将800战兵派出列阵。
丹羽郡内西北的地形非常平坦，几乎是一马平川。除了作为美浓和