一天，武帝方与韩嫣饮酒取乐。因见乐官李延年执了乐器，前来侑酒，武帝道“宫中词曲，朕已听厌，最好别出心裁，新制一阕。”李延年听了，即随口歌道“北方有佳人，绝世而独立。一顾倾人城，再顾倾人国。宁不知倾城与倾国，佳人难再得”武帝听了，摇首叹息道“世间安得有此佳人”其时平阳公主可巧随了已晋封为窦太主的馆陶公主，也来与宴，刚刚坐定，看见武帝正在摇头，忙问何事。武帝因述李延年所歌的词句。平阳公主听了，微笑道“谁说世间没有这等佳人”说着，复以目视李延年道“李乐官的女弟，恐怕还不止倾城倾国呢”武帝听了，甚为惊异，急询李延年道“卿家既有如此宝物，何故秘而不宣”李延年听了，慌忙免冠跪下奏道“臣的女弟，本也稍具姿首；因为不幸，已坠风尘，如何敢以有瑕之壁进献陛下呢”武帝道“这有何碍”立命召至，一见惊为天人，即封为夫人之职。以后宫中的人，均呼为李夫人。
当天晚上，便命李夫人侍夕，李夫人原是倚门卖笑的人物，自然另有一种特别的风味。武帝将他幸过之后，还抱了他笑道“朕看卿的美丽，真与韩嫣是鲁、卫之政，兄弟也。”李夫人也含笑道“奴婢自视不及韩总队长多矣他是男子，居然不抹粉而白，不涂脂而红，人称国色，洵非虚誉”武帝见李夫人并不妒嫉韩嫣，心里更是高兴。又笑答道“这末卿也何妨洗去铅华，以庐山真面示朕呢”李夫人听了，真的下床，尽把脂粉洗去。回至床上，武帝见其未曾穿衣，宛似一树雪里寒梅，分外清洁，急将他拥人衾内，重上阳台。一宵雨露，李夫人已经受孕。
次年生下一男，是为昌邑哀王。谁知李夫人产未三日，就奉谕旨召去侍宿，于是得了下红之症。
武帝一见李夫人为他所害，又觉抱歉，又是怜惜，连连召医诊治，已是不及。不到两月，李夫人已是骨瘦如柴，没有曩时的颜色了。先是李夫人自知所患之病，是个不起之症；得病未久，就令宫人前去奏知武帝，请圣驾暂时不可进他的寝宫，既防药味冲了御躬，又怕圣驾见了病人，反多烦恼，且容病愈，再当请罪承恩。武帝听见李夫人传奏的话，说得凄凉宛转，不忍拂他意思，只得暂到别宫寻欢。无奈曾经沧海难为水，除却巫山不是云。那时宫人，虽有一万八千之众，可是都被李夫人比下。幸而还有那位男妃韩嫣，否则真要食不下咽，寝不安枕了。武帝一夕，正与韩嫣同浴，忽见一个宫人，上气不接下气的，奔来启奏，说是李夫人病笃，武帝一听到病笃二字，顿时眼前一阵乌晕，砰的一声，倒在浴盆外面去了。幸被韩嫣一把抱住，并由宫人等扶到榻上，韩嫣又凑着武帝耳朵，连连地叫道“陛下苏醒，我帝苏醒”叫了好一会，武帝的魂魄，方始悠悠地回了转来。百话不说，只令宫人扶他立往李夫人的寝宫。虽经韩嫣拼命阻止，哪里肯依，一时来至李夫人寝宫。
李夫人病虽万分沉重，可是人甚清楚，一听得武帝驾到，赶忙饬宫娥出去拦道阻止。武帝发急道“夫人病已垂危，尔等尚不容朕去一视么”说完，一脚踢开跪在地上阻止他的宫娥，径至李夫人的绣榻之前，问道“夫人的清恙怎样了”李夫人急以锦被首蒙谢道“奴婢病卧已久，形貌毁坏，万难再见陛下；惟有吾儿以及兄弟，务望陛下照拂，奴婢虽在九泉，也感恩不尽了。”说至“了”字，泣不成声，已无眼泪。武帝听了，心胆俱碎地道“夫人病甚，殆将不起，见一见朕，嘱托身后事情，岂不大佳”李夫人听了，又在被内答道“妇人貌不修饰，不见君父，奴婢实不敢以秽污之容再见陛下。