诸吕知道，从此不敢嫉刘章，并且以太后的心腹视刘章了。连周勃、陈平二人，也暗暗地获重刘章，知他真是刘氏子孙中的惊天之柱，益形亲爱。惟独吕，他因与太后姊妹关系，得封临光侯，那时妇女封侯的只有他一人，那日亲见刘章擅杀吕氏子弟，因想报复，时在太后面前进谗，幸有章妻刻刻留心，太后不为所动。
吕既然不能陷害刘章，只好拿陈平出气，又向太后诬告陈平，说他日饮醇酒，夜戏妇人，丞相如此，国事必至不堪设想。太后因知吕仍旧不忘宿嫌，不甚信他的言语。但又因吕说得如此郑重，也嘱近侍随时暗察陈平的行为。陈平本在联络近侍的，近侍即将此事，密告陈平。陈平听了，索性更加沉湎酒色，好使太后不疑他暗助刘氏。太后得报，果然非但不责陈平酒色误公，且喜他心地光明，并未与吕氏作对。
一天，陈平入宫白事，适值吕在旁。太后等得陈平正事奏毕，乃指吕谓陈平道“女子说话，本不可听。
君尽照常办事，莫畏我女弟吕在旁多嘴我却信君，不信他呢”陈平顿首谢恩，放心而退。
可怜当时只难为了一位太后的胞妹，当场出丑，没有面子，恨不得有一个地洞钻了下去。他又不好奈何太后，只得双泪莹莹，掩面哭泣而已。太后还要冷笑数声，更加使他坐立不安，只得借故避去。从此以后，吕非但不敢再谮陈平，连要害刘章的心理，也一齐打消了。
说到陈平生平虽是第一贪色，不过那时的沉迷酒色，却非他的本意。他的眼光，原较他人远些。他知道这个天下，乃是高皇帝苦苦打下来的。诸吕用事，无非仗着吕后一人的威权，归根结蒂，将来仍要归诸刘氏。他若极意附吕，日后必致吃亏。他所以一面恭维太后，暂保目前的禄位；一面也在七思八想，意在安刘。他与中大夫陆贾，私下联络，因知陆贾是一个为守兼备的人物，将来有事，或须借重于他。不过思想安刘的意思，不敢露出罢了。
谁知陆贾，因与陈平的地位不同，眼看诸吕用事，委实气愤不过，争则无力；不争呢，于心不安。于是托病辞职，去到好畴地方，退隐避祸。老妻已死，有子五人，无甚家产，只有从前出使越南时候，得有赆仪千金，乃作五股分开，分与各子，令自营生。自己有车一乘，马四匹，侍役十人，宝剑一柄，随意闲游，以娱暮景。有时来到长安，便住陈平家中。这天又到都中，直入陈平内堂，却见陈平一人独坐，满面忧容地低了头，似有所思，他便直问道
“丞相何故忧虑，难道不怕忧坏身子的么”陈平一听有人与他讲话，方始抬头一看，见是陆贾，明知他是自由出进惯的，家人不便阻止，自然不好去责家人。当下一面让坐，一面问他何日到此。陆贾答道“今日方到，即来拜谒丞相，丞相所思，我已知道。”陈平且笑且问道“君一到长安，即蒙光顾，自是可感。惟说知我心事，我则不信。”陆贾也笑道“丞相位至首相，食邑三万户，好算富贵已极，尚有何忧我想除了主少国危，诸吕用事之外，似无可忧的了。我所以贸然一猜，未知是与不是”陈平道“我的心事，君既猜中，请问有何妙策，可以教我”陆贾道“此事固属可忧，以愚见说来，并非无法。古人说天下安，注意相。天下危，注意将。将相和睦，众心归附，朝中有变，不至分权。既不分权，何事不成如今国家大事，只在两人身上。”陈平问他“两人为谁”陆贾道“一是足下，一是绛侯。我与绛侯相狎，说了恐他不信；足下何不交欢绛侯，联络感情，包你有益非浅。”陈平听了，似有难色。陆贾又与陈平耳语半晌，陈平方始首肯，愿去交欢绛侯。
原来陈平与周勃，虽然同朝为官，意见却不融洽。从前高帝在荥阳的时候，周勃曾劾陈平受金盗嫂，虽已事隔多年，陈平心中未免尚存芥蒂。