沛公正在乐不可支的时候，忽然听得楼梯上，有很急促的脚步声响，便吩咐宫娥前去看来。话尚未完，只见一个雄赳赳、气昂昂的将士，趋至他的席前，厉声道“沛公欲有天下呢还是做个富家翁，便算满志了”沛公一见是樊哙，默然不答，但呆呆地坐着。樊哙又进说道“沛公一入秦宫，难道就受了迷惑不成我想秦宫既是如此奢丽，秦帝何以不在此地享受，又往哪儿去了呢沛公当知此物，不是祥兆，请速还军灞上，毋留宫中”沛公听了，仍然不动。只徐徐答道“我连日精疲骨痛，很觉有些困惫，拟在此处再宿数宵。”樊哙听了，早已怒发冲冠起来。但又恐出言唐突，使他恼羞成怒，也是不妙。只得拔脚下楼，去寻帮手。
你道他的帮手，又是何人乃是那位智多星张良。可巧，张良也来寻找沛公。樊哙一见了他，只气得讲不上话来。张良微笑道“将军勿急，你找沛公，我已知道其事，你同我去见他去。”说着，便同樊哙两个，来至九霄楼上。张良对沛公说道“秦为无道，我公故得至此，公为天下除残去暴而来，首宜反秦敝政。今甫入秦都，便想居此为乐，恐昨日秦亡，明日公亡。何苦为了贪一时安逸，自将功败垂成。古人有良药苦口利于病，忠言逆耳利于行的教训，果能长此安居此中，倒也未为不可。只怕虎视眈眈者，已蹑公后，不可不防。若不翻然自悟，悔之不及。愿公快听我们樊将军之言，勿自取祸。他日事成，公要如何，便如何可耳。目下乃是生死关头，尚祈明察。”
沛公听了张良之言，知道他是一位智士，必有远见。居然一时醒悟，硬着心肠，跟了张良，就此下楼。可怜那班妃嫔，弄得丈八金身，摸不着头脑。赵、冷二妃，白白陪了他一宵尤其怨命。然又无可如何，只索一场高兴，付诸流水罢了。沛公趋出之后，当下就有一班将士，来把府库严封，宫室全闭。又将那一班粉白黛绿的妖精，统统驱散，不去奸污他们，不去杀害他们，已经算是一件幸事。
沛公来至灞上，召集父老豪杰，殷勤语之道“父老苦秦苛法，不为不久，偶语须弃市，诽谤受族诛，使诸父老饮痛至今，如何可居民上今我奉怀王命令，伐暴救民。怀王会有约语，先入秦关，便为秦王。今我已入关中，自然应为秦王。现与诸父老约法三章，杀人处死，伤人及盗抵罪外，凡有亡秦苛法，一概废除。一班官民，均可安枕，不必惊慌。我还军灞上，无非等候别军到来，共定约束，余无别意。”那班父老豪杰听毕，自然悦服，拜谢而去。
沛公又听张良之言，下令三军，不准骚扰民间，违令立斩。复派亲信之人，会同秦吏，安抚郡县。于是秦民感戴沛公，纷纷私议，惟恐他不为秦王。沛公因见已得民心，便安心驻军灞上，静候项羽消息。项羽自从沛公出发之后，便把章邯收服。由东入西，行至新安，忽闻降兵有内变的消息，又惹起了他的一片杀机。
原来秦朝盛时，各处吏卒，征调入都，往往为秦兵所虐待，因此联络项羽。战胜得志，那