刘焉虽然能力不是特别出众，但绝对不会像刘璋一样，看到大军压境就乱了手脚。像造反的张鲁，在刘焉在世时更是老实得不得了。而东州与益州两大集团的矛盾，也被刘焉死死给压制住了。可惜刘焉一死，刘璋本事平常，搞得益州内耗不止。
张松道：“可怜益州两代基业，到此不再属刘。”张松很悲观，他认为以刘璋的表现，绝对不可能挡得住曹操大军。这益州只怕是要改换天地了。
法正听了，不禁对张松道：“不知子乔兄有何打算？”
张松道：“还能如何，我人微言轻，能力有限，只能坐视曹军入蜀了。”
法正听了，便道：“弟与子度已弃官，欲北奔。兄在益州有志难伸，不如随弟等往关中。”
张松沉吟不语，孟达见了，也道：“中山王礼贤下士，子乔兄若往之，即可一避战乱，又可一展抱负，何其快哉！”
张松长叹道：“终究是故土难离，松在此谢过二位贤弟好意了。”
法正见张松如此，便不再劝。三人席间只谈些其他之事，在张松家住了一晚，第二日，法正与孟达便转头向北去了。
张松相送至城外，直到见不到二人之背影，这才回去。法正与孟达皆是才志之士，惜州牧刘璋不能用之。
刘璋遣庞羲率部镇守绵竹，以拒曹操，又遣黄权镇守雒县。安排妥当之后，复使人潜往关中，求告于赵云：“将军若不来救，益州归曹矣。”
却说自刘璋为益州牧后，刘瑁便深居府中，闭门不出。亦不见外客。以免为人所谗。不过吴懿却在例外。吴懿亲妹在刘焉的主持下嫁给了刘瑁，也就是说吴懿是刘瑁的大舅哥。现在，吴懿就出现在了刘瑁的府中。
刘瑁坐在主位上，听着吴懿的滔滔不绝：“叔玉，曹操兵至绵竹，益州将为不保，依我之见，不如早做打算。我叔父在徐州，为中山王之臣属，莫如现在起行，北上往奔关中。”
吴懿因为是刘瑁的亲戚，所以这些年在益州，也是被严防死守的对象，给他挂了个虚职，让他整日里无所事事，他早就不满刘璋了。现在曹操已经打到蜀郡门外了，他才不愿意在这里跟刘璋继续搅和在一块，当然，他更不愿意为曹操效力。他叔父吴匡，跟随刘备多年，现在为徐州都督关羽的副将，颇受重用。吴匡也经常给他来信，劝他去刘备那里效力，不要待在益州这个没前途的地方。不过吴懿因为舍不得妹妹、妹夫，往日里虽然没权，但日子也还算逍遥，所以也就没听吴匡的。现在却不同了，益州将变成个混乱的战场，这个时候，再不走，更待何时。
吴懿一脸期待的看着刘瑁，结果刘瑁的答复却让他很是失望：“吾弟为州牧，大难当头，吾岂能弃之。”
吴懿差点没吐血，你在益州被圈养，差点就成了废人，这个时候还说什么不能弃之？
刘瑁父母皆亡，兄长也死了两个，现在只有这么一个弟弟。虽然说兄弟抢了他的州牧之位，但他也知道，这不是刘璋所能决定的。所以这些年他也安安静静的当他的寓公，从不闹事。现在益州有了危难，他虽然没什么可帮得上刘璋的，但却不忍心弃刘璋而去。这不是迂腐，而是他做为一个兄长的道义。
吴懿劝不动刘瑁，满脸失望的打算告辞。刘瑁却是喊住了吴懿，对他道：“子远，人无远虑，必有近忧。益州不知能坚持多久，吾乃州牧之兄，故不能走，却不能陷妻儿于险地。汝可护吾妻儿，取道关中，去寻中山王。若吾有事，亦可使吾嗣不绝；若天不绝吾，当有再见之时也。”
吴懿听了，也只好