唐生智上任后，立即调整防御力量，迅速组织官兵赶修南京城的防御工事。蒋介石交给唐生智用来防守南京的兵力有11个师，共11万人。
这些部队，有很多都是蒋介石的嫡系。但也都是刚刚从淞沪战场上撤退下来的，没有时间进行补充和休整。并且机动兵力少，唐生智手中又没有什么预备队，防守南京任务十分艰巨。
在防御准备过程中，唐生智为了充分表达破釜沉舟的决心，命令部下将南京下关到浦口的船只全部撤走。很快，唐生智又命令浦口驻军，禁止任何军人和部队由南京北渡，“如有不听制止者，可开枪射击。”
日军统帅部也在密切关注。就在蒋介石召集国民政府军政要员争论是否防守南京时，日军华中方面军司令官松井石根指挥7个师团2个旅，约20万人，进攻南京。
由于敌众我寡，很快中华门失守、中山门失守，接下来，日军横渡长江，挺进浦口。
蒋介石得知后，立即电令唐生智：“形势不能持久，可撤退！”
此时，日军越来越猛烈的进攻，中国守军又没有后援，完全是疲于应付，上级不管下级，下级找不着上级，左翼不管右翼，城里不管城外，自乱阵脚。
唐生智在得到蒋介石的命令后，果断撤退部队。
这时部队已经乱了，由于人多船少，大部分部队无法快速渡江，纷纷争船抢渡。
唐生智在混乱中差点毙命，后在随从的掩护下，于12日晚上从下关渡过长江，离开南京。
那一天，正是我到来，亲眼见证屈辱的日子。
那个叫唐生智的人就从我的身边经过。
他被一群手下簇拥着，朝着江边码头冲了过去。
当时我本要动手的，可是我一旦动了手，码头必然会陷入一片混乱。又会死多少人呢？
我站在那里，看着不少老百姓被唐生智的随从推下码头，只管自己死活的朝着船上去了。
这是我第一次想给人下诅咒
我本不应该学习这些的。
可是有些东西，仿佛是人身体内生就有的东西。
我缓缓抬起手，准备对着那个叫唐生智的家伙的时候
在商讨南京守卫战的会议上，蒋介石也不停在问，但是得到都是沉默，持久的沉默，军队的高层将领一个个沉默着，他们不知道该如何去讨论这个问题！
包括白崇禧、李宗仁在后续记载中曾经表达过放弃南京城，但是丢掉南京这个历史大黑锅谁敢站出来背？南京当时作为中国的首都，丢掉首都的这个锅任何人都是背不起的，还有中山陵当时也在南京，丢了南京还有何脸面下去面见国父孙中山？
在高层将领们陷入沉默的时候，唐生智拍案而起，他说：我愿与南京共存亡！
就这样，唐生智这位曾经的军阀，如今在蒋介石手下当马前卒的非嫡系人员成为了南京卫戍部队司令长，唐生智有能力解南京之围吗？从他前半生所表现出来的能力来看，那是远远不可能的。
从被蒋介石打败再到收编，他所扮演的角色一直都是近代史的边缘人物，但是就是在这历史最重要的时刻，解救南京城的使命却交付在了他的身上！
而事实也是如此，唐生智的能力不足以支撑他扭转乾坤，何况当时他仅仅带着18万的兵力与日本华中最精良的部队和日军第十师作殊死搏斗，在实力如此悬殊的情况下，扭转乾坤是万万不可能的。
12月10日，日军攻破南京城，